Tout ce que vous devez savoir sur la collecte de fonds avec des BSA Air

Poursuivez votre lecture pour obtenir une analyse détaillée des avantages et des inconvénients de la collecte de fonds au moyen de BSA Air, ainsi qu'une liste détaillée de tout ce que vous devez savoir avant d'en établir un. 

Qu'est-ce qu'un BSA Air ?

BSA est l'acronyme de “Bon de Souscription d’Actions”. AIR ou “Accord d’Investissement Rapide”, est un mode d’investissement qui permet aux start-ups en stade de développement précoce d’obtenir des financements de manière rapide et économique. Comment ? En permettant à l’investisseur de devenir actionnaire de la société de manière différée. Dit autrement, ce dernier entrera au capital social de la société à la survenance d’un événement ultérieur. Cet événement, déterminé par l’investisseur et la société, se caractérise généralement par le prochain tour de table de l’entreprise ou par un autre événement de liquidité.

Quelle est la différence entre un BSA Air et une levée de fond ? 

Une levée de fonds est un processus d'investissement basé sur une évaluation négociée de votre entreprise. Lors d'une levée de fonds tarifée, telle une augmentation de capital de série A, vous transmettez aux investisseurs des actions en échange de l'argent qu'ils investissent dans votre société pour la faire se développer. 

En revanche, lors d'une souscription de BSA Air, si l’investisseur transfère de l’argent dans votre société de façon immédiate, à l’inverse, il ne recevra les actions afférentes du capital de votre société qu’ultérieurement.   La souscription de BSA Air fonctionne donc comme une promesse de transmission d’actions futures en échange de leur investissement d'aujourd'hui. Alors que les levées de fonds sont plus structurées, les BSA Air sont généralement plus souples et plus flexibles. 

Quelle est la différence entre un BSA AIR et une obligation convertible ?

Comme le BSA AIR, l’obligation convertible est un droit offert à son propriétaire d’échanger son obligation en actions de la société à un moment déterminé. Toutefois, contrairement au BSA Air, une obligation est considérée comme une dette, ce qui signifie qu'il est assorti d'un taux d'intérêt et d'une date d'échéance (ou d'expiration). Un BSA AIR n'est pas assorti d'un taux d'intérêt ou d'une date d'échéance, mais il comprend par contre,  des limites de valorisation des actions (soit une valeur plancher et une valeur plafond) et/ou une décote de conversion pour protéger les investisseurs. 

Les moments de conversion en action des BSA AIR et des obligations convertibles diffèrent également. Alors que les BSA AIR se convertissent en actions directement lors du tour de table qui les précède (quel que soit le montant de la levée de fonds de votre entreprise), les obligations convertibles ne se transforment généralement en actions qu’à condition d’atteindre un  certain montant de capital au moment d'un tour de table, par exemple 1 million de dollars. 

Quel type de société peut émettre des BSA AIR ?

Si vous envisagez de lever des fonds à l'aide de BSA AIR, votre société doit prendre la forme d’une société anonyme. Cela signifie que vous avez une structure de propriété définie et que vous payez des impôts sur vos bénéfices et vos pertes. Dans certains cas, les sociétés à responsabilité limitée peuvent être en mesure de lever des fonds en échange de BSA AIR, mais le processus est plus compliqué. Par ailleurs, il est également plus facile de lever des fonds en tant que société anonyme plutôt qu'en tant que société d’actions simplifiée, car les investisseurs considèrent ces dernières comme intrinsèquement plus risquées. 

Pour une meilleure préparation, il est bon de consulter votre avocat pour obtenir plus d'informations sur la réglementation et le processus d'émission des BSA AIR. 


Retrouvez les concepts essentiels pour réussir une collecte de fonds avec les BSA AIR : 

  • Le plafond de valorisation (ou la valorisation “Cap”)

Un plafond de valorisation correspond à la valorisation maximale donnée du prix par action AIR lors de la conversion de l’investissement en part du capital de la société. . Les BSA AIR sont assortis de plafonds de valorisation afin d'attirer les premiers investisseurs et de les récompenser pour avoir pris un risque dans votre entreprise qui n’en était dès lors qu’à ses débuts. 

Si la valorisation de l'entreprise - et indirectement, de ses actions - lors du tour de table, est supérieure au plafond de valorisation d'un BSA AIR, ce dernier sera converti en actions à un prix par action inférieur à celui payé par les futurs investisseurs. 

  • Prix d'escompte (ou rabais de conversion) 

Le prix d'escompte offre aux investisseurs un rabais sur le prix par action lorsque leurs BSA AIR sont convertis en actions. Si, par exemple, les investisseurs de la série A paient 1 dollar par action lors d'un tour de table, un détenteur de de BSA AIR, bénéficiant d'une remise de conversion, pourra acheter ses actions à un prix inférieur à 1 dollar par action. 

Si un BSA AIR est assorti d'un plafond de valorisation et d'un rabais de conversion, l'investisseur peut généralement tirer parti de la conversion qui lui permet d'obtenir un prix par action inférieur. 

  • Clause de la nation la plus favorisée 

La clause de la nation la plus favorisée (NPF), qui figure dans les documents juridiques détaillant les conditions d'un BSA AIR, protège les investisseurs.

La clause de la nation la plus favorisée stipule généralement que si vous émettez des titres convertibles supplémentaires à l'intention de futurs investisseurs et ce, à des conditions plus avantageuses (comme un plafond d'évaluation plus bas, par exemple), ces conditions s'appliqueront automatiquement au SAFE (“Simple Agreement for Future Equity”) de votre premier investisseur. Cependant, une fois que le SAFE d'un investisseur est converti en actions, la clause NPF ne s'applique plus. 

  • Cycle de qualification

Également connu sous le nom “d'événement” ou de “transaction” qualifiant, le tour de table qualifiant est l’événement au cours duquel un BSA AIR sera converti en actions.. 

  • Événement de sortie

Un événement de sortie fait référence à un changement de contrôle au sein de votre entreprise, comme une introduction en bourse ou un événement de liquidité. Si vous vivez  un événement de sortie avant que vos BSA AIR ne soient convertis en actions, les investisseurs propriétaires de ces derniers recevront des produits en espèces dans des montants proportionnels à leurs conditions d'investissement individuelles.  


Voici enfin les quatre facteurs importants à considérer avant de lever en BSA AIR

Avant de commencer à collecter des fonds avec des BSA AIR, prenez le temps de réfléchir aux objectifs de votre entreprise et au plan de distribution des capitaux propres. En répondant aux questions qui suivent, vous saurez mieux si les BSA AIR sont une bonne solution de collecte de fonds pour votre entreprise.  

1. Quelle part des capitaux propres de votre entreprise envisagez-vous de céder ?  

Plus vous faites appel à des investisseurs, notamment en levant des fonds par le biais de BSA AIR et plus vos propres actions seront diluées. Il peut être difficile de savoir combien de capitaux propres vous perdez lorsque vous émettez un BSA AIR, puisque vous ne donnez pas réellement d'actions au départ. 

Cependant, il est crucial d’anticiper a minima le montant de la dilution de vos propres actions une fois la conversion des BSA AIR des investisseurs en actions. Chez Equisafe, nous avons créé un calculateur de conversion pour vous aider avec ces estimations.

2. Combien d'argent souhaitez-vous lever lors de votre prochain tour de table ?

Vous ne pouvez peut-être pas prédire exactement combien d'argent vous allez lever lors de votre prochain tour de table, mais vous devriez avoir une idée claire de vos objectifs de collecte de fonds. 

Si vous levez trop d'argent via des BSA AIR, vous risquez de diluer excessivement vos investisseurs de série A lorsque ces BSA AIR seront convertis en actions. Cependant, en conservant un certain montant de fonds propres pour votre prochain tour de table, vous pouvez vous assurer que les futurs investisseurs restent intéressés et motivés. 

3. Quels jalons souhaiteriez-vous atteindre avec l’argent levé ?

Au cours de votre tour de table d'amorçage, vous souhaitez lever suffisamment d'argent pour atteindre les étapes spécifiques qui augmenteront la valeur de votre entreprise et vous permettront de réussir votre tour de table de série A. Ces étapes peuvent être la réalisation d'un objectif de croissance interne, le lancement d'un produit dans un certain délai, l'atteinte d'un objectif de collecte de fonds spécifique ou l'attraction d'un investisseur particulier. 

Définir vos jalons vous aide à fixer des objectifs de collecte de fonds plus réalistes, de sorte que vous puissiez lever suffisamment de fonds pour développer votre entreprise tout en évitant une dilution excessive.

4. Comment allez-vous suivre vos investissements BSA AIR ?

Une erreur courante que commettent de nombreux fondateurs en phase de démarrage est de négliger d'enregistrer correctement leurs BSA AIR en circulation. Chaque BSA AIR émis   peut avoir un plafond d'évaluation ou un rabais de conversion différent, et si vous ne gardez pas une tenue régulière et rigoureuse de ces détails, vous pouvez finir par diluer votre propriété plus que de raison.

 Se tenir au courant des différents investissements BSA AIR ne doit pas être une tâche compliquée. Equisafe peut vous aider à suivre tous vos investissements grâce à son logiciel de gestion des tables de plafonnement.